Primer Acto
En un tren que va hacia Berlín, vemos a Cliff Bradshaw, un joven escritor americano. Este viaja por Europa en busca de inspiración para escribir su segunda novela. Allí conoce a Ernest Ludwig, un berlinés amigable con aspecto de estar envuelto en negocios sucios. Cuando Cliff lo ayuda, sin darse cuenta, éste se ofrece a conseguirle alojamiento en Berlín. Así es como llega a la pensión de Fraulein Schneider, quien le cobra un bajo alquiler al venir recomendado.

En el Kit Kat Klub convergen todo tipo de personajes de la noche de Berlín. Es un sitio dónde todo da igual y cualquiera puede encontrar diversión. Esa diversión que solo ofrece una gran ciudad. Cliff se encuentra en el night club, dónde la cantante inglesa Sally Bowles es presentada por Emcee. Luego de una cálida recepción, Sally es maltratada por Max, su celoso novio, quien la encierra en su camerino. Cliff entra por casualidad y es seducido por Sally.

Al día siguiente ella se presenta con sus maletas en la pensión de Cliff, quien finalmente accede a que se instale con él. En la misma pensión, Fraulein Schneider es cortejada por Herr Schultz, un viudo que alquila una de las habitaciones. Él es judío y dueño de una frutería. Pasan los meses. Cliff sigue sin escribir su novela, pero disfruta de la vida junto a Sally. Pero ésta queda embarazada y esto produce en Cliff una mezcla de emociones, planteándose que es lo que realmente representará un hijo en sus vidas.

Ernst le ofrece trabajo, introduciendo “maletines” en Alemania. Cliff acepta porque necesita el dinero. Fraulein Kost, una prostituta que vive en la pensión, descubre que existe una relación amorosa entre Fraulein Schneider y Herr Schulz. Para salvar la situación, Herr Schulz anuncia que van a casarse. Rapidamente se celebra la fiesta de compromiso en la frutería.
Cliff llega a la fiesta con uno de los maletines. Se lo entrega a Ernst, quien lleva una esvástica en su brazo. Cuando Ernst se entera que Herr Schulz es judío, decide retirarse de la fiesta, pero Fraulein Kost lo convence cantando una canción nazi. Cuando todo parecía estar bien, el ambiente de la fiesta se transforma...

Segundo acto
Fraulein Schneider rompe su compromiso con Herr Schulz, temiendo lo que pudiera suceder cuando los nazis asuman el poder. El Maestro de Ceremonias predica...“que ciego es el amor cuando tu objeto de deseo es poco usual” Cliff decide llevarse a Sally a Estados Unidos, viendo que Berlín no es el mejor lugar para formar una familia. Sally no está de acuerdo con la decisión. Ella ama Berlín y su vida en el Kit Kat Klub. Tienen una fuerte discusión y Sally desaparece. Al día siguiente regresa a la pensión, habiendo abortado el bebé que esperaba.

Desesperado, Cliff prepara sus cosas, decidido a marcharse solo, pero ofreciendo a Sally la posibilidad de encontrarlo en París. Pero Sally está atrapada en su vida de desilusión, y lo sabe. En el tren, Cliff comienza a escribir acerca de Sally y de todo lo que recuerda de su paso por Berlín. Mientras tanto la amenaza de lo que está por venir se va instalando en el aire y percibimos que la novela de Cliff, de alguna manera, documentará no solo el lugar y su gente, sino también el momento en el que el mundo cambiará para siempre.